方法概述

萬達集團采用高度集中的法務管控制度，一些在全國各地擁有眾多門店的業務系統（如萬達院線、大歌星）的幾乎所有合同都要提報到集團法律事務中心審核。但是，萬達集團配備的法律管控人員數量相對較少，要實現以較少的人員進行高效和高質量的合同法務管控，必須制定出既能充分保障萬達利益，又能在實際談判中得到貫徹的合同范本。而萬達集團制定范本的程序又是極為嚴格的，一旦發布就不能頻繁修改。一方面，如果發布的范本對萬達利益保護不足，就可能帶來法律風險；另一方面，如果范本對交易對方過于嚴苛，則范本可能很難得到執行，強行推用范本，反而會對業務造成困擾。所以，萬達集團需要一種可以精準制定出貼近業務需求和交易習慣的合同范本的方法。

操作流程

合同范本的制作大致分如下階段：

1.逐一審核業務合同

在這個階段需要審核海量的合同，并逐一和經辦人溝通，針對每筆交易的特點，按法務人員經驗分析合作中可能出現的風險，并據此規范表述合作內容，完善對方的義務，明確違約責任、爭議解決方式等法律條款。

2.合同統計和分類

在報審的各類合同中統計出常用的業務合同，并進行分類。分類時，應盡量把可以合并到同一合同中的業務內容合并一處，以免因業務人員對分類不熟，而誤選合同。

3.制定合同的法務建議稿

在制定合同范本之前，先根據此前審核大量合同積累的經驗，對歸納的每一類合同制定一份法務建議稿。這套法務建議稿僅作為合同的參考版本，由業務系統總部下發，供業務人員在談判和起草合同階段選用，允許業務人員根據實際談判情況做較大的修改。

4.確定合同范本中的商務條款

上述合同的法務建議稿，在試用過程中，經過業務人員談判、修改和業務審核，會逐步貼近業務實踐需要。在此基礎上，篩選出內容較穩定的合同，重新確定合同分類，以及每類合同的固定合作條件和可選擇的合作條件，固化合同中的商務條款。

5.外聘律師審核合同范本

對既定的商業合作內容，聘請在該領域具有豐富經驗的專業律師進行審核，重點完善有關防范法律風險的條款。在此過程中，由集團法律事務中心與律師保持溝通，以確保雙方的權利義務分配方案是可以執行的，是與業務部門的談判實力相匹配的。如有可能，最好在此階段與主要的合作單位就合同范本草稿進行溝通，以提前消除談判阻力。

6.合同范本的審批和定稿

經律師和法律事務中心審定合同范本后，由業務部門報分管業務和法律事務的各級領導審批，最終定稿。

7.起草和發放合同范本使用規范

在合同的法務建議稿使用過程中，經辦人往往會對合同文本的選用、空白條款填寫、固定條款修改以及報審方式存在諸多疑問。為幫助業務經辦人熟練使用合同范本，還應總結業務經辦人提出的常見問題制作配套的合同范本使用說明，與合同范本一并下發。

8.合同范本的公布和跟蹤修訂

合同范本通過審批后，由業務系統總部將合同范本連同相應的使用壽命一并下發。如有可能，應以不限制接收人的公告形式下發，以免因具體經辦人變更導致合同范本不能周知。

合同范本下發后，法律事務中心將根據報審過程中發現的新問題以及以后的商業合作條款的變更，不定期修訂合同范本，并在報審后，通過業務系統總部公告更新合同范本。

案例和執行效果

以萬達院線系統的合同為例，萬達院線向法律事務中心提出了對20多項業務制定合同范本的需求。

1.在萬達院線提出范本制作需求前，法律事務中心已審核了大量的院線和影城合同。根據以往的審核經驗，法律事務中心首先對萬達院線的合同進行了大致分類，分為建設類、營銷類、營運類、采購類、行政人事類等，然后在這些類別下進一步細分。比如：營銷類里面根據不同的營銷內容，可以細分為團購合作、票券買賣、場地使用、銀行合作等等。在分類過程中，對一些權利義務相近的合同進行合并，對一些業務上看似相近但權利義務關系不一樣的合同，進行分拆。比如，影城臨時場地使用合同在業務分類中往往歸為場地出租類，業務經辦人經常使用房屋租賃合同報審。但法律事務中心分析了其中的權利義務特點后，決定將影城臨時場地使用合同和燈箱廣告位使用合同合并為廣告位使用合同，同時，另行制定了內容更詳細的專項的影城內商鋪分租合同。

2.法律事務中心根據整理后的分類先起草了一批合同的法務建議稿。先通過院線總部下發試行，并要求各影城起草合同時，應優先選用法務建議稿。

3.在合同法務建議稿試用期間，法律事務中心通過具體合同的審核不斷獲得來自業務人員的反饋，并根據這些反饋陸續完善法務建議稿的內容。在此期間，法律事務中心還有重點地選擇了幾個影城數量眾多的大城市進行走訪和調研，了解法務建議稿在使用過程中出現的問題，同時為合同范本使用說明的起草做準備。

4.在合同的法務建議稿大部分已趨于定型后，法律事務中心選定了20個已具備制定范本條件的合同，委托國內一流律所進行審核。在律師初步審核完成后，法律事務中心選擇了一些在全國范圍內有相對固定合作對象的合同（比如團購合同），通過院線總部與主要合作對象溝通，提前收集合作對象對合同范本的意見，并進行了一輪談判。

5.合同范本經律師和法律事務中心初步審定后，由院線總部安排其內部各業務主管部門審批，審批完成后，再按集團關于合同范本制定的流程報分管業務和法律事務的各級領導審批，最終定稿。

6.法律事務中心根據前期審核和調研中收集的業務經辦人問題制定了一份《院線合同范本和建議稿使用說明》與合同范本一并下發。

7.該批合同范本下發后，取得了良好的效果，極大提高了合同報審的審批效率，同時也減輕了業務經辦人與合作對象的談判負擔。