方法概述

萬(wàn)達(dá)集團(tuán)采用高度集中的法務(wù)管控制度，一些在全國(guó)各地?fù)碛斜姸嚅T(mén)店的業(yè)務(wù)系統(tǒng)（如萬(wàn)達(dá)院線、大歌星）的幾乎所有合同都要提報(bào)到集團(tuán)法律事務(wù)中心審核。但是，萬(wàn)達(dá)集團(tuán)配備的法律管控人員數(shù)量相對(duì)較少，要實(shí)現(xiàn)以較少的人員進(jìn)行高效和高質(zhì)量的合同法務(wù)管控，必須制定出既能充分保障萬(wàn)達(dá)利益，又能在實(shí)際談判中得到貫徹的合同范本。而萬(wàn)達(dá)集團(tuán)制定范本的程序又是極為嚴(yán)格的，一旦發(fā)布就不能頻繁修改。一方面，如果發(fā)布的范本對(duì)萬(wàn)達(dá)利益保護(hù)不足，就可能帶來(lái)法律風(fēng)險(xiǎn)；另一方面，如果范本對(duì)交易對(duì)方過(guò)于嚴(yán)苛，則范本可能很難得到執(zhí)行，強(qiáng)行推用范本，反而會(huì)對(duì)業(yè)務(wù)造成困擾。所以，萬(wàn)達(dá)集團(tuán)需要一種可以精準(zhǔn)制定出貼近業(yè)務(wù)需求和交易習(xí)慣的合同范本的方法。

操作流程

合同范本的制作大致分如下階段：

1.逐一審核業(yè)務(wù)合同

在這個(gè)階段需要審核海量的合同，并逐一和經(jīng)辦人溝通，針對(duì)每筆交易的特點(diǎn)，按法務(wù)人員經(jīng)驗(yàn)分析合作中可能出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)，并據(jù)此規(guī)范表述合作內(nèi)容，完善對(duì)方的義務(wù)，明確違約責(zé)任、爭(zhēng)議解決方式等法律條款。

2.合同統(tǒng)計(jì)和分類

在報(bào)審的各類合同中統(tǒng)計(jì)出常用的業(yè)務(wù)合同，并進(jìn)行分類。分類時(shí)，應(yīng)盡量把可以合并到同一合同中的業(yè)務(wù)內(nèi)容合并一處，以免因業(yè)務(wù)人員對(duì)分類不熟，而誤選合同。

3.制定合同的法務(wù)建議稿

在制定合同范本之前，先根據(jù)此前審核大量合同積累的經(jīng)驗(yàn)，對(duì)歸納的每一類合同制定一份法務(wù)建議稿。這套法務(wù)建議稿僅作為合同的參考版本，由業(yè)務(wù)系統(tǒng)總部下發(fā)，供業(yè)務(wù)人員在談判和起草合同階段選用，允許業(yè)務(wù)人員根據(jù)實(shí)際談判情況做較大的修改。

4.確定合同范本中的商務(wù)條款

上述合同的法務(wù)建議稿，在試用過(guò)程中，經(jīng)過(guò)業(yè)務(wù)人員談判、修改和業(yè)務(wù)審核，會(huì)逐步貼近業(yè)務(wù)實(shí)踐需要。在此基礎(chǔ)上，篩選出內(nèi)容較穩(wěn)定的合同，重新確定合同分類，以及每類合同的固定合作條件和可選擇的合作條件，固化合同中的商務(wù)條款。

5.外聘律師審核合同范本

對(duì)既定的商業(yè)合作內(nèi)容，聘請(qǐng)?jiān)谠擃I(lǐng)域具有豐富經(jīng)驗(yàn)的專業(yè)律師進(jìn)行審核，重點(diǎn)完善有關(guān)防范法律風(fēng)險(xiǎn)的條款。在此過(guò)程中，由集團(tuán)法律事務(wù)中心與律師保持溝通，以確保雙方的權(quán)利義務(wù)分配方案是可以執(zhí)行的，是與業(yè)務(wù)部門(mén)的談判實(shí)力相匹配的。如有可能，最好在此階段與主要的合作單位就合同范本草稿進(jìn)行溝通，以提前消除談判阻力。

6.合同范本的審批和定稿

經(jīng)律師和法律事務(wù)中心審定合同范本后，由業(yè)務(wù)部門(mén)報(bào)分管業(yè)務(wù)和法律事務(wù)的各級(jí)領(lǐng)導(dǎo)審批，最終定稿。

7.起草和發(fā)放合同范本使用規(guī)范

在合同的法務(wù)建議稿使用過(guò)程中，經(jīng)辦人往往會(huì)對(duì)合同文本的選用、空白條款填寫(xiě)、固定條款修改以及報(bào)審方式存在諸多疑問(wèn)。為幫助業(yè)務(wù)經(jīng)辦人熟練使用合同范本，還應(yīng)總結(jié)業(yè)務(wù)經(jīng)辦人提出的常見(jiàn)問(wèn)題制作配套的合同范本使用說(shuō)明，與合同范本一并下發(fā)。

8.合同范本的公布和跟蹤修訂

合同范本通過(guò)審批后，由業(yè)務(wù)系統(tǒng)總部將合同范本連同相應(yīng)的使用壽命一并下發(fā)。如有可能，應(yīng)以不限制接收人的公告形式下發(fā)，以免因具體經(jīng)辦人變更導(dǎo)致合同范本不能周知。

合同范本下發(fā)后，法律事務(wù)中心將根據(jù)報(bào)審過(guò)程中發(fā)現(xiàn)的新問(wèn)題以及以后的商業(yè)合作條款的變更，不定期修訂合同范本，并在報(bào)審后，通過(guò)業(yè)務(wù)系統(tǒng)總部公告更新合同范本。

案例和執(zhí)行效果

以萬(wàn)達(dá)院線系統(tǒng)的合同為例，萬(wàn)達(dá)院線向法律事務(wù)中心提出了對(duì)20多項(xiàng)業(yè)務(wù)制定合同范本的需求。

1.在萬(wàn)達(dá)院線提出范本制作需求前，法律事務(wù)中心已審核了大量的院線和影城合同。根據(jù)以往的審核經(jīng)驗(yàn)，法律事務(wù)中心首先對(duì)萬(wàn)達(dá)院線的合同進(jìn)行了大致分類，分為建設(shè)類、營(yíng)銷類、營(yíng)運(yùn)類、采購(gòu)類、行政人事類等，然后在這些類別下進(jìn)一步細(xì)分。比如：營(yíng)銷類里面根據(jù)不同的營(yíng)銷內(nèi)容，可以細(xì)分為團(tuán)購(gòu)合作、票券買(mǎi)賣、場(chǎng)地使用、銀行合作等等。在分類過(guò)程中，對(duì)一些權(quán)利義務(wù)相近的合同進(jìn)行合并，對(duì)一些業(yè)務(wù)上看似相近但權(quán)利義務(wù)關(guān)系不一樣的合同，進(jìn)行分拆。比如，影城臨時(shí)場(chǎng)地使用合同在業(yè)務(wù)分類中往往歸為場(chǎng)地出租類，業(yè)務(wù)經(jīng)辦人經(jīng)常使用房屋租賃合同報(bào)審。但法律事務(wù)中心分析了其中的權(quán)利義務(wù)特點(diǎn)后，決定將影城臨時(shí)場(chǎng)地使用合同和燈箱廣告位使用合同合并為廣告位使用合同，同時(shí)，另行制定了內(nèi)容更詳細(xì)的專項(xiàng)的影城內(nèi)商鋪分租合同。

2.法律事務(wù)中心根據(jù)整理后的分類先起草了一批合同的法務(wù)建議稿。先通過(guò)院線總部下發(fā)試行，并要求各影城起草合同時(shí)，應(yīng)優(yōu)先選用法務(wù)建議稿。

3.在合同法務(wù)建議稿試用期間，法律事務(wù)中心通過(guò)具體合同的審核不斷獲得來(lái)自業(yè)務(wù)人員的反饋，并根據(jù)這些反饋陸續(xù)完善法務(wù)建議稿的內(nèi)容。在此期間，法律事務(wù)中心還有重點(diǎn)地選擇了幾個(gè)影城數(shù)量眾多的大城市進(jìn)行走訪和調(diào)研，了解法務(wù)建議稿在使用過(guò)程中出現(xiàn)的問(wèn)題，同時(shí)為合同范本使用說(shuō)明的起草做準(zhǔn)備。

4.在合同的法務(wù)建議稿大部分已趨于定型后，法律事務(wù)中心選定了20個(gè)已具備制定范本條件的合同，委托國(guó)內(nèi)一流律所進(jìn)行審核。在律師初步審核完成后，法律事務(wù)中心選擇了一些在全國(guó)范圍內(nèi)有相對(duì)固定合作對(duì)象的合同（比如團(tuán)購(gòu)合同），通過(guò)院線總部與主要合作對(duì)象溝通，提前收集合作對(duì)象對(duì)合同范本的意見(jiàn)，并進(jìn)行了一輪談判。

5.合同范本經(jīng)律師和法律事務(wù)中心初步審定后，由院線總部安排其內(nèi)部各業(yè)務(wù)主管部門(mén)審批，審批完成后，再按集團(tuán)關(guān)于合同范本制定的流程報(bào)分管業(yè)務(wù)和法律事務(wù)的各級(jí)領(lǐng)導(dǎo)審批，最終定稿。

6.法律事務(wù)中心根據(jù)前期審核和調(diào)研中收集的業(yè)務(wù)經(jīng)辦人問(wèn)題制定了一份《院線合同范本和建議稿使用說(shuō)明》與合同范本一并下發(fā)。

7.該批合同范本下發(fā)后，取得了良好的效果，極大提高了合同報(bào)審的審批效率，同時(shí)也減輕了業(yè)務(wù)經(jīng)辦人與合作對(duì)象的談判負(fù)擔(dān)。